一个风雨交加的夜晚，一声巨响，一段边关的长城倒塌了，顿时，沙石四起一片混乱。与此同时，西域的三千兵马趁乱进涌入大周，修筑长城的民工乱作一团，因父亲被奸人所害而发配到这里来当苦工的李玉良却被围在西域兵马中。边关将军武官龙闻讯赶到这里，发现李玉良骑在西域人的马上。

武则天大怒，下令带疑犯李玉良回京。工部侍郎潘有利奉旨查办此事，却收到了一神秘人送来的举报信。但是胆小的他，烧毁了那封带血的书信。武官龙押送李玉良回京时，遇到了打抱不平自称为“天山侠客”的女伴男装的潘玉，春香为了保护小姐，说出了她的真实身份，惊呆了的武官龙，想不到在他面前那个不讲理的女子，竟是武皇为自己指婚的未婚妻。而潘玉也从匡连海那里知道了武官龙就是自己的未婚夫。

而此时回京的狄仁杰也遇到了被押解进京的李玉良，询问中他感到李玉良的案件有蹊跷，便派陶甘、马荣暗中跟随。果真，当晚客栈出现黑衣人，而李玉良也在众人的眼皮下被人救走，当陶甘与黑衣人打斗时，发现此人竟是潘玉。潘玉的父亲潘有利正为此事为难时，武三思出面调解了此事，但希望潘玉与武官龙儘快成亲。边关元帅告诉狄仁杰，当日在长城边上的西域军队并不是真正的西域人，元帅的一番话，使狄仁杰再次陷入迷茫。原本不愿意嫁给武官龙的潘玉改变了主意，她的决定惊呆了匡连海。为了摆脱潘玉放走李玉良的干係，匡连海找到了百灵大师和一些神秘人，希望众人提供李玉良的音讯。

就在成亲那天，不知从哪里飞出几名身着黑衣的男子，捅伤了家人带走了潘玉，武三思等人接到讯息后都大为震惊，可是狄仁杰察看了现场，却发现了一些奇怪的现象，狄仁杰认为潘玉的被劫事件，是潘玉自己所为，一旦传开，那她就犯有欺君之罪。他命陶甘速将潘玉找回。而这时的潘玉却被救李玉良的神秘疯老头所获，此人自称为“万岁爷”武功高强。生性善良的李玉良，不让神秘老头伤害潘玉。疯老头见到潘玉后要将她杀死，灵精的潘玉告诉他，只有她活着李玉良才能安然无恙。

潘玉的行为激怒了女皇，她命潘有利火速将那个不知天高地厚的丫头找回来，听说这一切的武三思，却意外得知潘玉竟是狄仁杰二十年前丢失的女儿，潘有利得知这个讯息后，他找到狄仁杰想问个清楚谁知。潘有利找来春香让她将亲笔写给女儿的信交给潘玉。没想到，春香刚一出城，便遇到了劫匪。

在疯老头那里潘玉知道了李玉良是忠臣之后，是一个善良的人。而李玉良也在不知不觉中爱上了潘玉，她决定给李玉良化装成一个丑丫头，回京城找自己的父亲为李玉良伸冤。幸得匡连海所救的春香在匡连海的照顾下，身体渐渐好转，而她也爱上了匡连海无法自拔。匡连海却利用春香的信任偷偷的换取了潘有利写给女儿的信，交到了一个名叫刘正彪的手中，这个人又将信交给了武三思的家人。

京城，狄仁杰感觉潘有利一定有什幺没有告诉自己，他找到了潘有利却看到了奇怪的表现，哪知第二天，潘府就传出了震惊人的讯息——潘有利死了。就在狄仁杰迷失了方向时，一个了不起的人物太平公主终于开始行动了。回京伸冤的李玉良和潘玉碰上寻找潘玉的陶甘、马荣。潘玉努力不让他们看出身边的丑丫头就是李玉良，多年在狄仁杰身边的陶甘与马荣很快识破了潘玉这点小聪明。谈笑中潘玉被说的招架不住了，她只得承认。正在这时，潘玉却知道了潘有利去世的讯息。独自赶回了京城。

该剧以新的视角再一次把中国古代杰出的贤德良相狄仁杰这一艺术形象搬上了萤屏，狄仁杰在一连串的政治斗争中，为使政权稳定而不惜冒各种风险，去与一个个躲藏在暗中的对手进行斗争，展示了狄仁杰这个历史人物的精神内涵和杰出的思辨决断能力，也展现了那个时代的宫廷风云和市井生活。（《羊城晚报》评）

该剧也有诸多中国国产古装武侠片的“病症”，病症一，拖沓。该剧的剧情拖沓节奏缓慢，对白不精炼废话很多给人故意拖长的感觉。病症二，“现代”。在该剧里看到了许多穿着唐装的“现代人”，对白口语现代化了，像看现代都市言情剧。病症三，剧情俗套，在大量的古装武侠片中已经司空见惯。病症四，幼稚。（《羊城晚报》评）